La rupture brutale des relations commerciales peut être justifiée par un contexte économique difficile

Décision commentée : arrêt de la Cour d’appel de Paris du 3 mai 2017 (n°RG 15/24950)
La rupture des relations commerciales établies n’est pas sanctionnée si elle est justifiée par le contexte économique du secteur dans lequel interviennent les deux sociétés et la nécessité vitale pour l’auteur de revoir sa stratégie commerciale afin de s’y adapter.

La rupture des relations commerciales doit être brutale pour engager la responsabilité du co-contractant

En principe, un contrat lie définitivement les parties pour toute la durée stipulée par elles. L’article 1103 du code civil se fait l’écho de ce principe en rappelant que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».
Depuis la réforme du droit des contrats, en vigueur au 1er octobre 2016, cet article reprend l’ancien article 1134 alinéa 1 et met en exergue l’importance du principe de la force obligatoire du contrat en reprenant la formule symbolique et historique selon laquelle « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».
L’article 1193 du code civil reprend l’alinéa 2 de l’ex-article 1134 qui constitue une déclinaison de ce principe essentiel et précise que « les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise ».  Enfin le nouvel article 1104 reprend le dernier alinéa de l’ancien article 1134 et pose le principe de la bonne foi contractuelle, tant lors de la négociation du contrat que postérieurement à la formation de celui-ci et pendant les relations contractuelles.

Ces principes sont renforcés en matière commerciale, où de la rupture des relations commerciales établies peut entrainer le dépôt de bilan d’une entreprise. Ainsi celui qui rompt brutalement un contrat en place depuis tellement d’années qu’il en découle une dépendance économique, engagera sa responsabilité vis à vis de son ancien partenaire commercial.

Mais que faut-il entendre par le caractère brutal de la rupture des relations commerciales?

Ne pas laisser son co-contractant dans l’ignorance de la rupture des relations commerciales

Il y a une volonté du législateur de garantir la stabilité des relations contractuelles dans un microcosme où ces relations sont la fondation d’une entité économique. Dans un premier temps il s’agissait des contrats de distribution (liant les fournisseurs aux distributeurs) puis cette notion s’est progressivement étendue.

En principe, aucune obligation de préavis ne devrait peser sur celui qui entend exercer son droit au non-renouvellement (Cass. com., 20 nov. 1979, n° 78-10.163 : Bull. civ. IV, p. 236). Cependant, les tribunaux, s’appuyant sur les dispositions des anciens articles 1135 et 1160 du code civil, ont cherché à protéger celui qui, dans le domaine de la distribution, se voit opposer le non-renouvellement de façon « incorrect » et contraire aux usages (Cass. com., 19 juill. 1965, n° 62-13.666 : Bull. civ. III, p. 419).

La rupture brutale des relations commerciales est celle qui n’est pas réalisée de bonne foi puisque l’un des cocontractants était déjà fixé sur son intention de rompre les relations commerciales sans en avertir son co-contractant.

est ainsi abusive car brutale et donc génératrice d’une indemnité, la rupture des relations commerciales établies dès lors que son auteur a tardé à avertir son partenaire commercial de sa décision de ne pas renouveler le contrat (Cass. com., 5 avr. 1994, n° 92-17.278, n° 935 P : D. 1995, IR, p. 30 ; RTD com. 1994, p. 773, obs. B. Bouloc), ou a laissé son cocontractant dans l’espoir d’un renouvellement alors que la décision était déjà prise (cass.com., 23 mai 2000).

La rupture des relations commerciales même brutale n’est pas abusive lorsqu’elle est justifiée par le contexte économique

Cette décision est dans la ligne droite de la tendance actuelle à reconnaître l’imprévision économique. Cette notion d’imprévision était systématiquement rejetée en bloc par la jurisprudence civile (cf. le fameux arrêt « Canal de Craponne ») jusqu’à l’ordonnance du 10 février 2016 qui en a consacré le principe dans le Code civil.

Ainsi ce principe, qui a trouvé depuis longtemps application à l’international et plus particulièrement dans le système anglosaxon, permet à un co-contractant de renégocier, puis de se désengager unilatéralement d’un contrat en raison de circonstances imprévisibles au jour de la conclusion du contrat et qui en rendent l’exécution excessivement onéreuse.

Le contexte économique est un motif de rupture aujourd’hui établi et la Cour d’appel de Paris l’a encore rappelé dans son arrêt du 3 mai 2017. Dans cette affaire, une société mère et ses filiales étaient en relation d’affaires suivie avec une société de production de reportages photographiques et audiovisuels. Douze ans après des relations fructueuses et stables, l’une des filiales a informé la société de production que la nouvelle politique commerciale entrainait une réduction du nombre de commandes en raison de la diminution du nombre de pages du catalogue, avant la cessation complète des relations le 15 avril 2014.

La société assigne société mère et filiale en invoquant la rupture brutale des relations commerciales établies sur le fondement de l’article L 442-6, I, 5e du Code de commerce. Le Tribunal de commerce de Lille ne suit pas son argumentation, pas plus que la Cour d’appel. Les juges considèrent, d’une part, qu’un contrat accessoire de référencement avait été maintenu et surtout, que le contexte économique difficile dans le secteur de la vente à distance sur catalogue justifie la rupture, la société mère et ses filiales ne s’étant par ailleurs jamais engagées sur un volume de commandes.

Il s’agissait auparavant de protéger le prestataire fragilisé par l’arrêt des relations commerciales en raison de sa dépendance économique. Mais la loi et la jurisprudence s’adaptent toujours au contexte économique et aux situations de crise. Il s’agit de reconnaître aussi le droit de trouver une porte de sortie lorsque le contrat n’a plus d’intérêt économique et la pénalise financièrement.

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